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    2021年河北法考知識點解析|【商經法】法人人格否認制度

    2021-03-25 17:43:37| 來源:河北中公教育

    中公法考網為廣大考生帶來了2021年河北法考知識點解析|【商經法】法人人格否認制度,以及對應的考查要點,希望能為考生掃清備考誤區。具體內容如下:

    法人人格否認制度是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    法條規定:

    《民法典》第八十三條  營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益;濫用出資人權利造成法人或者其他出資人損失的,應當依法承擔民事責任。

    營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益;濫用法人獨立地位和出資人有限責任,逃避債務,嚴重損害法人債權人的利益的,應當對法人債務承擔連帶責任。

    《公司法》第二十條  公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    1.構成法人人格否認的要件

    法人人格否認制度包含三個要件:①股東濫用公司法人獨立地位權利和股東有限責任,逃避債務;②嚴重損害公司債權人利益,即公司不能清償債務;③該股東對公司債務承擔連帶責任。

    (1)股東濫用權利的表現形式

    主要表現形式

    判斷標準

    人格混同

    人格混同最主要的表現是財產混同,同時也可能出現業務混同、人員混同、住所混同等:

    ①股東無償使用公司資金或者財產,不作財務記載的

    ②股東用公司的資金償還股東的債務,或者將公司的資金供關聯公司無償使用,不作財務記載的

    ③公司賬簿與股東賬簿不分,致使公司財產與股東財產無法區分的

    ④股東自身收益與公司盈利不加區分,致使雙方利益不清的

    ⑤公司的財產記載于股東名下,由股東占有、使用的

    ⑥人格混同的其他情形

    過度支配與控制

    操縱公司的決策過程,使公司完全喪失獨立性:

    ①母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的

    ②母子公司或者子公司之間進行交易,收益歸一方,損失卻由另一方承擔的

    ③先從原公司抽走資金,然后再成立經營目的相同或者類似的公司,逃避原公司債務的

    ④先解散公司,再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司,逃避原公司債務的

    ⑤過度支配與控制的其他情形

    資本顯著不足

    ①資本顯著不足指的是,公司設立后在經營過程中,股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相明顯不匹配

    ②股東利用較少資本從事力所不及的經營,表明其沒有從事公司經營的誠意,實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人

    ③由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性,應當與其他因素結合起來綜合判斷

    (2)嚴重損害公司債權人利益的認定

    嚴重損害公司債權人利益,即公司不能清償債務。法人人格否認一般由公司債權人提出,因此,只有股東濫用權利導致公司喪失清償債務能力,影響債權人的債權實現時方可適用。

    (3)濫用權利股東對公司債務承擔連帶責任

    由濫用股東權利的股東對公司債務承擔連帶責任,公司的其他股東無需對此承擔責任。當然,濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,該股東還應當對公司和其他股東承擔侵權責任。

    2.法人人格否認

    (1)法人人格否認糾紛案件當事人的訴訟地位:

    情形

    當事人訴訟地位

    債權人的債權已經由生效裁判確認,其另行提起公司人格否認訴訟

    濫用權利的股東為被告,公司為第三人

    債權人對債權提起訴訟的同時,一并提起公司人格否認訴訟

    公司和股東為共同被告

    債權人的債權尚未經生效裁判確認,直接提起公司人格否認訴訟

    人民法院應當釋明,告知追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的,應當裁定駁回起訴

    (2)舉證責任:

    法人人格否認制度在舉證責任上,原則上遵循“誰主張誰舉證”,由原告承擔舉證責任。但是有例外,在一人公司中,債權人如果主張股東和公司財務混同,要求股東承擔連帶責任時,適用舉證責任倒置,由公司股東承擔舉證責任,證明自己的財產和公司的財產相分離。

    3.法人

    (1)公司法人人格否認制度遵循個案適用原則,適用于個案,不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格,而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系,突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則,例外地判令其承擔連帶責任。

    (2)人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人,不當然適用于涉及該公司的其他訴訟,不影響公司獨立法人資格的存續。如果其他債權人提起公司人格否認訴訟,已生效判決認定的事實可以作為證據使用。

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    (責任編輯:鄒亞卿)

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